开云注册APP下载安装开云注册APP下载安装开云注册APP下载安装七、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况 ...................................... 24 八、公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近 36个月受到中国证监会行政处罚、最近 12个月受到证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ...................................................... 25
《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州 秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》
乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉 琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的事项
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入造成 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
乐普医疗拟将其控股子公司秉琨医疗分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，乐普医疗股权结构不会发生变化，且仍将保持对秉琨医疗的控制权。
本次分拆完成后，乐普医疗将继续专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，进一步聚焦核心业务。同时，秉琨医疗将作为公司旗下外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的完整业务平台实现独立上市，并借助资本市场的力量，优化治理结构，提升经营效率，拓宽融资渠道，强化其在细分领域的竞争地位和竞争优势，推动秉琨医疗实现高质量独立发展。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：秉琨医疗将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由秉琨医疗股东大会授权秉琨医疗董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：秉琨医疗股东大会授权秉琨医疗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他方式确定股票发行价格。秉琨医疗和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，秉琨医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。
公司专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，业务涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理三个板块。其中医疗器械业务包括心血管植介入、体外诊断、外科麻醉（外科用医疗器械及辅助麻醉护理）三个细分业务领域。本次分拆的子公司秉琨医疗主要聚焦外科用医疗器械及辅助麻醉护理类医疗器械的研发、生产及销售，在公司医疗器械板块中是独立的战略发展方向，同时显著区分于公司及其旗下其他企业其他业务，业务独立性较高。本次分拆有利于公司进一步将资源集中于心血管领域业务，且不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆完成后，秉琨医疗仍为公司控股子公司，秉琨医疗的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有秉琨医疗的权益被摊薄，但是通过本次分拆，秉琨医疗的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升秉琨医疗未来的整体盈利水平，公司按权益也将享有更大的利润增长空间。
本次分拆上市后，公司和秉琨医疗将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化，不存在损害公司及中小股东利益的情况。尽管秉琨医疗首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，公司持有的秉琨医疗股权比例将被稀释，但通过本次分拆，秉琨医疗将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于推动秉琨医疗提升业务创新与增长速度，实现高质量的独立可持续发展，亦可增强公司的整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利秉琨医疗独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
本次分拆过程中，公司与秉琨医疗将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，切实保护其他利益相关方的权益。
1、本次分拆上市预案已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过； 2、本次分拆上市预案已经本公司第六届监事会第二次会议审议通过。
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： 1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、秉琨医疗首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需秉琨医疗董事会、股东大会审议通过；
3、秉琨医疗首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证监会完成相应审核或注册程序；
截至本预案公告日，秉琨医疗的上市审计工作尚未完成，相关数据将在上市审计工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“重大风险提示”等章节所披露的相关风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至深交所网站（）浏览本预案全文。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行深交所和证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
本次分拆后，秉琨医疗将独立于上市公司运营，将进一步实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，为业务发展提供充足的资金保障，能够有效提升企业长期竞争力和持续经营发展能力。但秉琨医疗本次募集资金投资项目需要前期投入，且建设需要一定的周期，因此短期内可能对秉琨医疗的经营业绩造成不利影响。提请投资者关注本次分拆对秉琨医疗短期经营业绩稳定性带来的影响。
截至本预案公告日，秉琨医疗的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的秉琨医疗主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
分拆上市是资本市场优化资源配置、促进经济结构升级、提高企业竞争力和市场活力的重要手段。《分拆规则（试行）》的出台，为公司本次拟分拆主要从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的秉琨医疗于创业板上市提供了规则依据。
公司自成立以来专注于提供心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，通过多年内生外延共同发展，已形成涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理的平台型公司。
经过多年培育及发展，公司外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械板块业务逐渐成熟，在细分行业已形成一定的知名度和影响力，并具备相关领域集研发、生产和销售为一体的完整和独立的业务体系。同时，在《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》《“十四五”生物经济发展规划》《国务院办公厅关于印发“十四五”国民健康规划的通知》等诸多行业利好政策的推动下，公司本次拟分拆主要从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的秉琨医疗于创业板上市,符合国家产业政策和支持方向。
本次分拆上市将有助于秉琨医疗提升专业化经营水平，优化资源管理和配置，持续提升在细分领域的竞争力，巩固相关行业的领先地位。同时，公司及秉琨医疗通过本次分拆将进一步突出主业，提升综合竞争力，推动公司及秉琨医疗高质量可持续发展，为股东带来更好的回报。
1、促进秉琨医疗实现业务聚焦，优化治理结构，全面提升经营发展能力 通过本次分拆，公司的外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，获得更多资源投入，进一步提升秉琨医疗的研发创新能力和专业化经营水平，提升秉琨医疗的品牌和市场形象，也有助于秉琨医疗加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力。
通过本次分拆，秉琨医疗能够形成独立、完善的公司治理结构，有利于提升其持续配置资源并制定专业化的运营策略，增强应对适应细分行业的技术变革和市场需求变化的能力，从而更好地抵御市场波动和风险，增强企业经营稳定性和抗风险能力。
本次分拆过程中，通过外部投资人的引入，秉琨医疗可及时获得发展所需的充分的资金资源，夯实研发、生产和销售的竞争实力。本次分拆上市后，秉琨医疗将进一步实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现，促进企业有效提高抵御市场波动和风险能力，增强企业经营稳定性和抗风险能力。同时，秉琨医疗可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
公司股票于 2009年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报表出具了信会师报字[2021]第 ZG11226号、信会师报字[2022]第 ZG11573号、信会师报字[2023]第 ZG11321号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2020年度、2021年度和 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 14.13亿元、17.19亿元和 21.42亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
秉琨医疗 2020年度、2021年度及 2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 0.96亿元、0.89亿元、1.14亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的秉琨医疗的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
乐普医疗扣除按权益享有的秉琨医疗的净 利润后，归属于母公司股东的净利润
乐普医疗扣除按权益享有的秉琨医疗的净 利润后，扣除非经常性损益后的归母净利 润
最近三年乐普医疗扣除按权益享有的秉琨 医疗的净利润后，归属于母公司股东的净 利润累计之和（净利润以扣除非经常性损 益前后孰低值计算）
注：乐普医疗2020年度至 2022年度财务数据已经审计，秉琨医疗 2020年度至 2022年度财务数据未经审计
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度净资产的百分之三十
公司与秉琨医疗 2022年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：
注：乐普医疗2022年财务数据已经审计，秉琨医疗 2022年财务数据未经审计 综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的秉琨医疗的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的秉琨医疗的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合本条要求。
（二）上市公司不存在《分拆规则（试行）》第四条规定的不得分拆情形 1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 25日针对公司 2022年财务报表出具的信会师报字[2023]第 ZG11321号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，上市公司全资子公司北京乐普成长投资管理有限公司间接持有秉琨医疗股份，并且北京乐普成长投资管理有限公司持有的该等股份未超过秉琨医疗分拆上市前总股本的百分之十，同时，公司现任董事、高级管理人员及公司现任董事、高级管理人员其他关联方均通过上市公司间接持有秉琨医疗的股份，除上述情形外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有秉琨医疗的股份，不存在“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外”的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则（试行）》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 秉琨医疗的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 秉琨医疗的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 务或资产开云注册APP下载安装。
秉琨医疗的主营业务为外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，秉琨医疗董事、高级管理人员及其关联方持有秉琨医疗的股权合计不超过秉琨医疗分拆上市前总股本的百分之三十。
（四）上市公司已对《分拆规则（试行）》第六条规定的事项进行充分说明并披露
公司专注于提供心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，作为中国心血管植介入的长期领导者，旗下主营业务围绕心血管疾病领域已形成医疗器械、药品、医疗服务及健康管理三个板块。秉琨医疗主要从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的研发、生产和商业化。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源聚焦于其核心业务的发展，突出公司在解决心血管疾病领域的主要业务优势，加强不同业务及细分领域的专业化经营，进一步突出主业并增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司专注于提供心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，主营业务涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理的各类产品及服务。秉琨医疗的主营业务为外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械的研发、生产和商业化，主要产品包括外科手术中使用的各类吻合器、超声刀等外科用医疗器械，以及中心静脉导管包、有创医用血压传感器等各类辅助麻醉护理类医疗器械。上市公司与秉琨医疗不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后构成对秉琨医疗有重大不利影响的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，公司及其控制的其他企业与秉琨医疗及其控制的企业之间不存在对秉琨医疗及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、本公司承诺将秉琨医疗及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械两大领域的研发、生产和销售业务的唯一主体。
3、本次分拆上市完成后，本公司在作为秉琨医疗控股股东期间，本公司及其控制的其他企业（除秉琨医疗及其子公司外，下同）将不会以任何方式从事直接或间接对秉琨医疗及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事直接或间接对秉琨医疗及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、自本承诺函签署之日起，若秉琨医疗及其控制的企业将来开拓新的业务领域，而导致本公司及其控制的其他企业所从事的业务与之构成重大不利影响的同业竞争的，本公司及其控制的其他企业将终止从事该业务，或由秉琨医疗在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正、公允的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
5、本公司承诺不向任何与秉琨医疗从事相同、类似业务，或在任何方面与之构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供任何秉琨医疗及其控制的企业相关的商业秘密，包括但不限于技术秘密、采购渠道、销售客户资源等。
6、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给秉琨医疗及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。”
为避免本次分拆后构成对秉琨医疗有重大不利影响的同业竞争情形，秉琨医疗亦作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，上市公司及其控制的其他企业与秉琨医疗及其控制的企业之间不存在对秉琨医疗及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、秉琨医疗承诺将继续从事外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械两大领域的研发、生产和销售业务。
3、在秉琨医疗作为乐普医疗控股子公司期间，承诺将采取合法有效的措施，避免出现对秉琨医疗及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情形。” 综上，本次分拆后，上市公司与秉琨医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，秉琨医疗分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
本次分拆秉琨医疗上市后，上市公司仍将保持对秉琨医疗的控制权，秉琨医疗仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆秉琨医疗上市而发生重大不利变化。
报告期内，秉琨医疗存在向公司及关联方销售吻合器、超声刀及麻醉耗材产品、租赁生产及办公场地等关联销售，存在向公司及关联方采购原材料及服务等关联采购，但均系出于实际生产经营需要而产生，具有合理的商业背景，交易定价公允，未对秉琨医疗的独立性构成重大不利影响。本次分拆后，公司及秉琨医疗将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持交易双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下： “1、本公司及直接或间接控制的其他企业（除秉琨医疗及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与秉琨医疗及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
2、本公司承诺不通过关联交易向秉琨医疗及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，保证不通过关联交易损害秉琨医疗及其他股东的合法利益。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，秉琨医疗亦作出书面承诺如下： “1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
因此，本次分拆后，公司与秉琨医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，秉琨医疗分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，上市公司和秉琨医疗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。秉琨医疗的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和秉琨医疗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配秉琨医疗的资产或干预秉琨医疗对其资产进行经营管理的情形。上市公司和秉琨医疗资产、财务和机构相互独立。
截至本预案公告日，秉琨医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，独立规范的履行相关职责及义务，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 截至本预案公告日，上市公司与秉琨医疗在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司分拆秉琨医疗至深交所创业板上市符合《分拆规则（试行）》的相关要求。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：秉琨医疗将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他方式确定股票发行价格。秉琨医疗和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，秉琨医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。
1、本次分拆上市预案已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过； 2、本次分拆上市预案已经本公司第六届监事会第二次会议审议通过。
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： 1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、秉琨医疗首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需秉琨医疗董事会、股东大会审议通过；
3、秉琨医疗首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证监会完成相应审核或注册程序；
生产、销售医疗器械及其配件;医疗器械及其配件的技术开发;提供自 产产品的技术咨询服务;上述产品的进出口;技术进出口;佣金代理 （不含拍卖、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有 关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
乐普医疗是中国唯一覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案提供商，自1999年成立以来，公司持续巩固心血管疾病领域先发优势，始终保持作为中国心血管植介入长期领导者的行业地位和竞争优势。作为研发驱动型企业，公司坚持“创新、消费、国际化，融合、提效、稳发展”的发展战略，历经 20余年潜心经营，内生外延共同发展，公司已构建成为涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理三个领域集一体的平台型公司，形成的销售网络覆盖国内近万家各级医疗机构、超 36万家零售药店以及海外 150余个国家和地区。
创新方面，公司深耕心血管植介入领域，持续投入，迭代优化，形成梯队性的研发管线。目前公司研发管线已覆盖冠脉植介入、外周植介入、结构性心脏病、心脏节律管理及电生理等心血管植介入各细分领域，产品组合丰富。在带量采购常态化环境下，公司坚持创新引领，并审慎进行矩阵内各管线布局和产品组合研发立项，紧密跟踪政策变化预判市场情况，有序推进项目研发进度和商业化落地，保障研发管线的长期竞争力。
消费方面，除已有健康管理类医疗器械产品外，公司还在各细分垂直领域探索，已在皮肤科、眼科、齿科领域通过自主孵化和并购相结合的方式，培养新的消费医疗领域产品，形成新的增长曲线。
国际化方面，公司通过丰富的产品组合和多渠道的销售体系持续挖潜海外业务发展，不断推动产品在海外的注册申报工作，并已在海外 150余个国家和地区实现销售。此外，公司积极参与全球各地医疗器械展会，充分开拓海外经销商和医院资源，推动各业务条线产品在海外的注册申报和商业化工作，不断提高公司品牌国际知名度、开拓海外市场。
截至本预案公告日，蒲忠杰直接持有乐普医疗12.13%的股份，并通过WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC间接持有乐普医疗6.59%的股份，通过北京厚德义民投资管理有限公司间接持有乐普医疗3.60%的股份，通过宁波厚德义民投资管理有限公司间接持有乐普医疗1.91%的股份，合计持有乐普医疗24.23%的股份，为乐普医疗的控股股东、实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易情况。
本次发行募集资金扣除发行相关费用后投入 以下项目：收购浙江新东港药业股份有限公 司 45%股权
本次发行募集资金扣除发行相关费用后投入 以下项目：（1）冠脉、外周领域介入无植入 重要创新器械研发项目；（2）补充流动资金 和偿还债务
本次发行募集资金扣除发行费用后，主要考 虑用于公司核心业务进一步发展和战略投
资，包括但不限于建设境外研发中心及推进 全球产品研发计划，建设境外产业化生产基 地，设立境外商务拓展中心，建设全球产品 销售网络与售后服务体系以及补充公司营运 资金
公司不存在使用最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为秉琨医疗的主要业务和资产的情形。
受到中国证监会行政处罚、最近 12个月受到证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近 36个月未受到中国证监会行政处罚，最近 12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，业务涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理三个板块。其中医疗器械业务包括心血管植介入、体外诊断、外科麻醉（外科用医疗器械及辅助麻醉护理）三个细分业务领域。本次分拆的子公司秉琨医疗主要聚焦外科用医疗器械及辅助麻醉护理类医疗器械的研发、生产及销售，在公司医疗器械板块中是独立的战略发展方向，同时显著区分于公司及其旗下其他企业其他业务，业务独立性较高。本次分拆有利于公司进一步将资源集中于心血管领域业务，且不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
秉琨医疗与上市公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆符合《分拆规则（试行）》规定的分拆条件，不会对上市公司其他业务板块持续经营构成重大不利影响。且本次分拆完成后，秉琨医疗仍为公司控股子公司，秉琨医疗的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆，秉琨医疗的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升秉琨医疗未来的整体盈利水平，公司按权益也将享有更大的利润增长空间。本次分拆能更好的保证上市公司的独立性，提升持续经营能力。
（三）本次分拆后公司与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易 公司专注于提供覆盖心血管疾病领域全生命周期的整体解决方案，业务涵盖医疗器械、药品、医疗服务及健康管理三个板块。本次分拆的子公司秉琨医疗主要聚焦于外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械两大领域的研发、生产和销售开云注册APP下载安装，属于公司整体医疗器械业务板块中独立的战略发展方向，显著区分于公司及其旗下其他企业主要从事的心血管、体外诊断、制剂和原料药以及医疗服务和健康管理业务，业务边界清晰，独立性较高。本次分拆后，上市公司与秉琨医疗不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
本次分拆后，上市公司仍将保持对秉琨医疗的控制权，秉琨医疗仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大不利变化。本次分拆后，公司及秉琨医疗将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持交易双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。同时，上市公司及秉琨医疗均出具了相关承诺医疗，确保本次分拆后的关联交易规范。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系 截至本预案公告日，公司直接持有秉琨医疗 91.2550%的股权，为秉琨医疗的控股 股东。蒲忠杰合计持有上市公司 24.23%股权，为上市公司实际控制人，亦为秉琨医疗 实际控制人。 秉琨医疗股权及控制关系情况如下： 三、主营业务情况
拟分拆子公司秉琨医疗主营业务主要聚焦于外科用医疗器械及辅助麻醉护理类器械两大领域，主要产品包括外科手术中使用的各类吻合器、超声刀等外科用医疗器械，以及中心静脉导管包、有创医用血压传感器等各类辅助麻醉护理类医疗器械，具备相关领域集研发、生产和销售为一体的完整业务体系。
外科用医疗器械板块主要包括吻合器及超声刀两大品类，已形成丰富的产品矩阵和梯度研发能力。其中，吻合器业务板块全面覆盖了线性吻合器、圆形吻合器、弧形吻合器、切割吻合器、荷包吻合器、皮肤缝合器以及腔镜专用吻合器七大品类，是国内少数拥有覆盖从模具加工到成品入库的全产业链生产能力的企业。
辅助麻醉护理领域主要聚焦于高值麻醉耗材及配套产品，涵盖辅助麻醉与护理两大业务板块，具有数十个已上市核心产品和新一代在研产品管线%以上。
截至本预案公告日，上市公司全资子公司北京乐普成长投资管理有限公司间接持有秉琨医疗股份，并且北京乐普成长投资管理有限公司持有的该等股份未超过秉琨医疗分拆上市前总股本的百分之十，同时，公司现任董事、高级管理人员及公司现任董事、高级管理人员其他关联方均通过上市公司间接持有秉琨医疗的股份，除上述情形外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有秉琨医疗的股份，不存在“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外”的情形。
截至本预案公告日，秉琨医疗具有健全、独立的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范、独立的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
秉琨医疗最近 36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则（试行）》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在秉琨医疗上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
如本预案“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司和秉琨医疗已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与秉琨医疗不存在具有重大不利影响的同业竞争。秉琨医疗分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
如本预案“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司与秉琨医疗已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与秉琨医疗不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，上市公司和秉琨医疗将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
预计本次分拆完成后，秉琨医疗将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大主营业务的进一步投入。分拆完成后，乐普医疗和秉琨医疗将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升上市公司盈利能力和综合竞争力。秉琨医疗业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，秉琨医疗分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的秉琨医疗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，秉琨医疗分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆秉琨医疗至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
公司对本次分拆董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下： 公司于 2023年 7月 21日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前 20个交易日的区间段为 2023年 6月 21日至 2023年 7月 20日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21个交易日（2023年 6月 20日），该区间段内乐普医疗股票（代码：300003.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、Wind医疗器械精选指数（代码：8841354.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2023年 6月 20日，公司股票收盘价为 23.40元/股；2023年 7月 20日，公司股票收盘价为 21.10元/股。本次分拆董事会决议日前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-9.83%，未超过 20%，同期深证成指累计涨跌幅为-4.33%，Wind医疗器械精选指数累计涨跌幅为-5.33%。扣除同期深证成指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-5.50%，扣除同期 Wind医疗器械精选因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.49%，均未超过 20%。
因此，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前 20个交易日内无异常波动情况。
本公司全体董事承诺保证《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事承诺保证《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员承诺保证《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于分拆所属子公司常州秉琨医疗科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市预案》之盖章页）